[서울와이어 송은정 기자]검찰의 삼성바이오로직스 분식회계 및 증거인멸 의혹 수사를 두고 일각에서는 '이재용 마녀사냥' 혹은 '삼성 옥죄기'라는 비판이 일고 있다.
수사기관 내부에서 관련 피의사실이 연일 언론에 유출되고 있지만 사실상 방조·묵인·조장하고 있다는 지적이다.
이에 전문가들은 "단순히 여론 물타기에 의한 '삼성 마녀사냥'을 할 것이 아니라 정확한 이해를 바탕으로 이번 회계이슈에 관한 사태를 해석해야 한다"고 강조하고 있다.
◆분식회계 의혹… 종속회사→관계사로 변경된 것에서 기인
분식회계 의혹의 핵심은 삼성이 지난 2015년 12월 삼성에피스에 대한 회계처리 방식을 바꾼 것에 대한 적법 여부다.
설립 이후 계속 적자를 내던 삼성바이오는 상장을 앞두고 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꿨다.
자회사에 대한 회계처리방식이 바뀌면서 삼성바이오는 4조8000억원의 이익을 거두는 효과를 봤고 상장의 걸림돌이 될 수 있는 자본잠식도 피해갔다.
이에 금융위원회 산하 증권선물위원회는 삼성바이오가 자본잠시을 피하려고 고의적으로 분식회계를 한 것으로 결론을 내고 지난해 11월 삼성바이오와 회계법인을 검찰에 고발했다.
삼성바이오 입장에서는 일리 있는 이유가 있다. 삼성에피스 지분을 15% 보유한 미국 바이오젠이 '콜옵션'을 행사할 것으로 예상됨에 따라 방어권 행사를 위해 종속회사에서 관계회사로의 전환이 필요했다는 주장이다.
◆ 바이오젠, 삼성바이오 단독 지배력 지속적으로 인정
당시 삼성바이오의 지배구조를 보면 삼성에피스는 합작회사지만 사실상 2012~2014년 삼성바이오의 단독 지배를 받던 종속회사였다.
2012년 바이오젠은 사업보고서를 통해 “삼성은 (삼성바이오에피스의) 경제적 성과에 가장 직접적이고 중요한 영향을 미칠 수 있는 활동을 할 수 있는 계약상 권리(힘)를 보유한다"고 명시했다. 삼성바이오의 단독 지배력을 인정한 셈이다.
게다가 삼성바이오는 이사 5명 중 4명을 지정하고 대표이사 지명권도 가지고 있었다.
또한 투자비가 필요했던 삼성에피스에 투자금을 지속 확대해 지분을 85%에서 91.2%까지 늘려갔다.
90% 이상의 지분율을 갖고 주주총회를 지배했으며 경영사항을 단독으로 결정했다는 게 회사 측 설명이다.
◆ 바이오젠 콜옵션 후 금융당국 입장 번복…삼성바이오 위기
이어 2015년말 바이오시밀러 의약품으로 삼성에피스의 가치가 크게 상승하면서 삼성바이오는 바이오젠의 콜옵션 행사를 걱정해야 하는 상황에 놓였다.
이에 삼성바이오는 바이오젠이 콜옵션을 행사 하기 전 경영권 방어를 위한 선행작업으로 삼성에피스를 관계회사로 변경했다.
즉 2012~2014년에는 에피스를 종속회사로서 단독 지배하고, 이후 관계회사로 변경한 것이다.
이에 삼성바이오는 2015년부터는 콜옵션을 실질적 가치로 봐야한다고 지속적으로 항변했지만 금융당국은 받아들이지 않았다.
실제로 바이오젠은 지난해 6월 삼성에피스를 상대로 콜옵션을 행사해 삼성바이오와 대등한 지분을 확보하게 됐다.
금융권과 재계는 이번 사건을 두고 K-IFRS(한국공인회계사회)에 따라 '열린 해석'의 여지로 봐야 한다고 제언한다.
삼성바이오가 회계처리를 바꿀 당시 국내 3대 회계법인의 자문을 구하고 금융당국으로부터도 적합 판정을 받았다는 게 그 방증이다.
2016년 12월에도 시민단체가 삼성바이오가 에피스를 관계회사로 전환한 것에 의문점을 제기한 바 있지만, 당시 금융당국은 문제가 없다고 재차 강조하기도 했다.
업계 관계자는 "이번 이슈의 본질은 적법하냐 아니냐의 문제가 아닌 회계처리 방식에 대한 해석의 차이”이라며 “확대해석을 경계해야 한다”고 말했다.
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