"기업가치 제고 위해 상법에서 회사법 별도로 분리"
"경영 자율성 확대 및 경영판단 원칙 명문화 필요"
[서울와이어 김민수 기자] 전국경제인연합회(전경련)가 경영권 방어수단 도입과 대주주 의결권 제한 폐지 등 기업의 가치를 제고하고, 경영 자율성을 높이기 위한 방안으로 ‘모범회사법’ 제정을 주장하고 나섰다.
7일 전경련은 창립 60주년을 맞아 상법 관련 학계 권위자들과 함께 총 7편 678조로 구성된 별도의 회사법제를 마련했다고 밝혔다.
이 방안에는 성격이 다른 조문과 증권 거래 관련 특례 규정이 혼재돼 체계가 못 갖춰진 현행 상법의 회사법 개편과 관련된 내용이 담겼다.
전경련은 1962년 상법 제정 당시 한국의 1인당 국내총생산(GDP)은 100달러에 불과했지만, 현재는 무역 규모가 세계 8위까지 성장한 만큼 미국, 일본, 독일, 영국 등 주요국의 회사법제를 검토해 글로벌 기준에 맞는 제도를 마련해야 한다고 주장했다.
모범회사법은 기업의 원활한 자금조달 지원과 경영권 방어에 활용할 수 있도록 기업 발행 주식 종류를 확대하는 내용을 담고 있다. 또 회사가 주주나 제3자에게 신주인수선택권(포이즌필)을 부여하고, 회사의 필요에 따라 차등의결권 등 다양한 종류의 주식발행을 허용하도록 했다.
현재 미국은 대부분의 주에서 차등의결권을 도입했고, 일본도 기업에 다양한 종류의 주식 발행을 허용하고 있다고 전경련은 설명했다.
아울러 모범회사법은 감사위원 선임시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’ 폐지에 대한 내용도 담았다. 3%룰은 기업이 자유롭게 지배구조를 구성하는 데 걸림돌이 되고 해외 투기 세력의 경영권을 공격하는 수단으로 악용할 소지가 크기 때문이다.
이사의 의사결정이 회사에 손해를 끼치는 결과를 야기하더라도 합리적인 판단이라면 법적 책임을 묻지 않는 ‘경영판단의 원칙’ 신설도 제안했다. 전경련 측은 “미국은 경영판단의 원칙을 판례로 인정하고 있으며, 독일은 이 원칙을 회사법에 도입해 이사의 경영 판단에 대한 책임을 면제하고 있다”고 강조했다.
전경련은 지난해 상법 개정을 통해 도입된 다중대표소송 제도 역시 투기 자본에 의해 악용될 소지가 높다며 수정이 필요하다는 입장이다.
현행 국내의 다중대표소송제는 지분 50% 이상 모자회사 관계에서 상장사 0.5%(비상장사 1%)의 주식을 6개월간 보유한 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 허용 중이다. 전경련은 이를 일본처럼 100% 완전모자회사 관계에서 모회사 주식 1%를 6개월 이상 보유한 경우에만 소송 제기가 가능토록 기준을 강화할 필요성이 있다고 지적했다.
유환익 전경련 기업정책실 실장은 “‘전경련 모범회사법’에 제안된 제도들과 개선안은 모두 글로벌 스탠다드에 바탕을 둔 것”이라며 “전경련 모범회사법이 차기 정부의 국정 과제 수립시 기업의 투자와 신산업 진출을 활성화하기 위한 참고자료로 활용되기를 기대한다”고 말했다.