기업·총수 간 사익편취 선례 될까… 최태원 SK실트론 논란 쟁점

[서울와이어 한동현 기자] 최태원 SK그룹 회장의 SK실트론 인수 논란이 막바지로 치닫고 있다. 회사와 그룹 총수 간 사업기회 제공 기준이 되는 첫 번째 제재 사례가 될 가능성이 크다. SK와 최 회장도 이를 인식해 적극적으로 대응하고 있다. 

공정거래위원회는 SK가 SK실트론 주식 29.4%를 매입하지 않기로 한 결정의 합리성 여부, 사업기회 판단 근거 등을 중점적으로 검토할 전망이다. 

8일 공정거래위원회에 따르면 오는 15일 열리는 전원회의에서 최 회장의 SK실트론 지분매입의 사익편취 여부가 판가름난다. 최 회장은 출석 의무가 없었으나 SK실트론 지분 취득 당사자로서 직접 출석을 희망했다. 이후 관심이 쏠리자 부담을 느껴 회의 비공개를 요청했고 공정위는 이를 받아들여 회의 일부만 공개할 방침이다. 

최 회장의 지분 인수가 위법하다는 판단이 나오면 지분인수 취득가액의 최대 10% 과징금이 부과된다. 

이 사안은 지난 3월 경제개혁연대의 지적으로 수면 위로 올라왔다. 경제개혁연대는 29.4% 지분을 SK자·손회사가 아닌 최 회장이 매입하게 했는지, 이사회에서는 이를 두고 논의하지 않았는지 등을 문제 삼았다. 

SK는 2017년 1월과 4월 두 차례에 걸쳐 51%와 19.6%의 SK실트론 지분을 인수했다. 나머지 29.4%는 최 회장이 같은 해 4월에 취득했다. 일각에서는 SK가 추가 지분 매입에 부담을 느껴 최 회장도 참여한 것이라고 분석한다. SK는 4월 19.6% 추가 지분 매입 당시 총수익스와프(TRS) 방식을 활용했다. 이 방식은 직접 인수 자금이 부족할 때 사용되는 것으로 알려졌다. 앞서 LG가 보유한 지분 51%를 사들일 때 6200억원의 현금을 지불해 추가 인수에 부담을 느꼈다는 해석이다.

지분 추가 매입 부담을 근거로 내세워도 이사회 논의를 거치지 않은 점은 최 회장의 발목을 잡는다. 상법에 따르면 이사가 이사회의 승인 없이 회사의 이익이 되는 사업기회를 제3자의 이익을 위해 이용하는 것을 금지한다. 이 경우 이사회 3분의 2 이상의 동의를 받아야 한다. 

SK는 “두 차례에 걸쳐 사외이사로 구성된 SK 거버넌스위원회와 회사 안팎의 법률전문가들의 자문을 받았다”며 “‘사업기회가 아니고 이해상충이 없어 이사회 상정 사안이 아니라는 결론을 내렸으며 이사회를 개최하지 않았다”고 밝혔다.