'CG인바이츠 파마슈티컬스' 소유권 분쟁⋯조 전 회장에 '수정요구'
"자본금 출자로 CGP 지분 60% 획득" vs "계약 실제 종결 불명확"
CG인바이츠 "소송 이전 투자금액 차이 현저⋯ 자금 성격 불분명 해"
[서울와이어=정윤식 기자] CG인바이츠가 조중명 전 회장이 제기한 경영권 분쟁 소송에서 기각 인용에 성공했다. 여기에 재판부가 소송장에 사실관계를 보완하라며 수정을 요구한 만큼, 조 전 회장 측의 부담이 커지게 됐다.
지난 18일(현지시간) 캘리포니아 북부 지방법원은 피고인 CG인바이츠가 원고인 조 전 회장을 상대로 제기한 소송 기각 신청의 결정을 내렸다. 앞서 조 전 회장은 ‘CG인바이츠 파마슈티컬스(CG Pharmaceuticals, Inc., 이하 CGP)’ 소유권 분쟁에서 발생한 13개의 청구를 제기했다.
일부 청구는 CG인바이츠의 정인철, 오수연 공동대표이사, 신용규 회장과 이승희(Randall Lee) 뉴레이크 얼라이언스(Newlake Alliance) 공동설립자, 김민규(Leo Kim) 전 CGP 부사장 등을 대상으로 한다.
이 결정문에 따르면 조 전 회장은 지난 2000년 크리스탈지노믹스(현 CG인바이츠)를 설립했으며, 암·염증·감염성 질환 치료제 연구개발을 주력으로 했다. 이후 2006년 크리스탈지노믹스는 한국 최초의 바이오벤처 기업으로 코스닥에 상장했다. 같은해 조 전 회장은 캘리포니아 법인인 CGP를 크리스탈지노믹스의 100% 자회사로 설립했다.
조 전 회장은 2016년 정인철 대표를 소개받아 크리스탈지노믹스의 CFO(최고 재무 관리자)로 영입했다고 설명했다. 하지만 정인철 대표는 곧바로 자신과 가족에 대한 허위 소문을 퍼뜨리며 주주들을 선동하고, 내부 인사를 규합해 자신의 회장 겸 CEO 직무를 방해했다. 여기에 외부 투자자들을 끌어들여 자신을 교체하려는 계획을 꾸몄다고 주장했다.
지난 2018년 정인철 대표는 뉴레이크 얼라이언스의 창립자인 신용규 회장, 이승희씨와 연결됐다. 이들은 크리스탈지노믹스와 합작투자를 원하는 전략적 파트너로 조 전 회장에게 소개됐으나, 2020년 합작은 무산됐다. 조 전 회장은 이 과정이 자신을 CEO 자리에서 몰아내기 위한 술책이라고 믿고 있다.
그는 2023년 3월 신용규 회장과 이승희씨가 뉴레이크 인바이츠(Newlake Invites)라는 유령 펀드(Shell fund) 법인을 설립해 크리스탈지노믹스의 지배 지분 확보를 가속하려 했다고 설명했다. 이후 2023년 5월부터 연말까지 뉴레이크 인바이츠는 크리스탈지노믹스 지분 22.02%를 취득했고, 크리스탈지노믹스는 CG인바이츠로 사명을 변경하게 됐다.
오수연 공동대표의 경우 2023년 뉴레이크 인바이츠의 또다른 유렁 펀드를 통해 최대주주 자리에 오른 바이오코어(BioCore, 현 인바이츠 바이오코어)의 후임 CEO로 임명됐다. 오수연 대표는 형식적으로 CEO 직함을 가졌으나, 실제로는 신용규 회장의 지시에 따라 움직였다는 것이 조 전회장의 주장이다.
이후 2024년 3월 신용규 회장은 오수연 공동대표를 CG인바이츠 CEO로 임명했다. 이를 통해 오수연 공동대표는 인바이츠 바이오코어 CEO 직함을 유지하면서 동시에 CG인바이츠의 CEO도 겸임하게 됐다.
조 전 회장은 CG인바이츠와 자회사 CGP의 핵심 목표 중 하나는 임상시험 수행이었다며, 자신은 췌장암 치료제인 ‘아이발티노스타트(Ivaltinostat)’를 발견한 연구를 주도했다고 밝혔다. 또한 자신과 CGP 경영진은 2상 시험을 직접 설계했다고 덧붙였다.
그는 2023년 11월부터 신용규 회장의 지시에 따라 정인철 공동대표가 아이발티노스타트 임상을 위탁받은 CRO(임상시험수탁기관) 시노오스 헬스(Syneos Health, LLC)에 시험을 중단하라고 지시했다고 밝혔다. 시네오스는 임상 중단 지시는 반드시 CGP로부터 나와야 효력이 있다고 했다. CGP도 자의적 임상 중단은 시험 전체의 유효성을 무효화 할 수 있다는 사유로 거절했다.
같은해 12월 조 전 회장은 정인철 공동대표와 신용규 회장에게 CGP를 독립 기업으로 분사(Spin-off)하는 방안을 제시했다. 이는 조 전 회장이 CGP의 과반 지분을 확보하고, CGP는 아이발티노스타트의 개발, 판매, 유통에 대한 독점 권리를 보유하게 되는 구조로 이뤄졌다.
그 대가로 조 전 회장은 CG인바이츠 이사회에 대한 통제권을 포기하고, 자신이 보유한 지분 상당 부분을 신용규 회장에게 매각하기로 했다. 해당 CGP 스핀오프는 ▲2023년 12월 26일 조 전 회장이 신용규 회장과 체결한 계약 ▲2024년 2월 7일 CGP와 CG인바이츠가 체결한 라이선스 계약, 조 전 회장과 CG인바이츠가 체결한 주주간 계약 ▲2024년 2월 21일 CGP, 조 전회장, CG인바이츠가 체결한 주식인수계약으로 구성됐다.
조 전 회장은 아이발티노스타트의 개발을 위한 성공적 합작 사업을 기대하며 선의로 계약에 임했다고 설명했다. 또한 정인철 공동대표, 신용규 회장, 이승희씨를 포함한 CG인바이츠는 애초에 계약 의무를 이행할 의도가 없었으며, 자신을 CG인바이츠 회장직에서 물러나게 하기 위한 수단이었다고 주장했다.
그는 수정소장(SAC)를 통해 자신이 스핀오프 계약 의무를 모두 이행했다고 진술했다. ▲CG인바이츠 이사회에서 사임 ▲회사의 지배 지분을 신용규 회장에게 매각 ▲주식인수계약에 명시된 출자금 약 400만 달러를 초과하는 430만 달러를 CGP에 투자했다는 것이다.
하지만 CGP가 CG인바이츠에 주식인수계약에 따른 약 300만 달러 출자를 요청하자, 정인철, 오수연 공동대표는 서한을 통해 “그 금액은 임의로 정해진 것”이라며 계약 이행은 “양측 모두 심각하게 오해한 것”이라고 반박했다. 또한 조 전 회장의 CGP 이사회 사임과 아이발티노스타트의 전면적 운영권을 요구했다.
몇 달 후 CG인바이츠는 주주들에게 CGP가 여전히 CG인바이츠의 100% 자회사이며, 아이발티노스타트를 제3자에게 매각하거나, 제휴할 기회를 적극 모색하고 있다고 공표했다. 이는 조 전 회장이 계약 의무를 이행했다고 주장하는 것과 정면으로 충돌한다는 것이 법원의 판단이다.
김민규 전 CGP 부사장의 경우 지난 2023년 8월 스핀오프 계약이 체결되기 이전 CGP의 사업 운영 부사장(Vice President of Business Operations)으로 고용됐다. 하지만 2024년 6월 ‘업무 성과 불량’과 정인철 공동대표의 지시에 따라 조 전 회장과 CGP의 운영을 방해하고 있다는 의심 때문에 해고됐다.
이는 김민규씨가 정인철 공동대표에게 보낸 이메일에서 나타난 조 전 회장에 대한 비하와 변호사에게 CGP의 재편성을 도와달라는 이메일 내용에 근거한다. 여기에 회사 지급 전자기기 일체 반환 요구를 수개월간 거부하고, 소송 피고로 지정돼 ‘증거 보존 의무’를 알고 있음에도 모든 데이터와 증거를 삭제했다는 것이다.
CG인바이츠 측의 피고들은 조 전 회장이 주식인수계약이 실제 종결됐는지 명확히 주장하지 않았다고 지적했다. 이에 따라 주주간 계약의 효력이 발생하지 않았으며, 조 전 회장이 계약의 위반을 주장할 수 없다는 설명이다. 하지만 조 전 회장은 자본금 출자가 이뤄졌으므로 60% 지분을 획득했다고 반박했다.
다만 CG인바이츠 측이 제출한 자료에 따르면 조 전 회장이 지난해 10월 10일 소송을 제기하기 이전 CGP에 투자한 금액은 ▲2024년 7월 15일 60만 달러 ▲2024년 10월 4일 65만 달러(소송 제기 6일 전)에 불과하다. 이는 주식인수 계약이 종결되는 것에 필요한 400만 달러와는 현저한 차이가 난다.
이후 조 전 회장은 상당한 금액을 추가로 투자해 총액이 400만 달러를 초과했다고 주장했다. 이 점은 CG인바이츠 측도 인정하는 부분이다. 하지만 이 자금이 주식인수계약상의 의무 이행인지, 다른 성격의 투자인지 불분명하다.
윌리엄 H. 오릭(William H. Orrick) 판사는 “이 소송의 핵심은 누가 CGP의 정당한 소유자이자 통제권자인가라는 점”이라며 “조 전 회장은 자신이 스핀오프 계약 상의 의무를 모두 이행했을 구체적으로 입증할 사실관계를 소장에 보완해야 한다”고 말했다.
또한 “그렇지 않으면 소송 전체가 불안정한 기반 위에 놓이게 된다”며 “법원인 피고들의 기각 신청을 인용하되, 조 전 회장에게 보완(Amend)할 기회를 부여한다”고 결정했다.
CG인바이츠 관계자는 “연방법원의 결정이 타당하다고 생각한다. 소송장에는 400만 달러를 냈다고 주장했지만, 실제로는 125만 달러 밖에 내지 않았다“며 “또한 해당 금액의 출처도 불분명한 것으로 알고 있다. 향후 20일 이내에 조중명 전 회장이 어떤 결정을 할지도 유심히 지켜보고 있다“고 말했다.