[CG인바이츠 분쟁⑥] 조중명 전 회장 세번째 수정소장 제출

[서울와이어=정윤식 기자] 조중명 전 회장이 CG인바이츠를 상대로 제기한 경영권 소송의 세번째 수정 소송장을 제출했다. 여기에는 조 전 회장이 주장하는 내용의 세부적 사항들과 자신이 CG파마슈티컬스(CG Pharmaceuticals, Inc., 이하 CGP)에 입금한 내용 등이 추가됐다.

소송장에는 별개로 진행되던 배우자 조상숙(본명 안상숙)씨, 아들 조진영씨와 CG인바이츠의 소송 관련 사항, CG인바이츠가 주주들에게 공지한 내용이 부정확하다는 내용도 더해졌다. 조 전 회장의 수정 소송장에 CG인바이츠는 이전의 소송장과 내용은 대동소이 하다며, 한달 내에 기각 결정이 나올 것이라고 평가했다.

◆ 사실상 네번째 소송장 제출⋯'세부사항·입금내역' 보강

8일(현지시간) 캘리포니아주(州) 북부지방 연방법원은 조중명 전 회장(개인 및 CGP 대리)이 CG인바이츠와 정인철, 오수연 공동대표, 신용규 회장, 뉴레이크 얼라이언스(Newlake Alliance Management, Ltd.)와 이승희(Randall Lee) 공동설립자, 뉴레이크 인바이츠(Newlake Invites Investment, Ltd.), 김민규(Leo Kim) 전 CGP 부사장을 상대로 제기한 소송의 세 번째 수정 소송장을 공개했다.

지난해 10월 10일 조 전 회장은 CG인바이츠 피고들을 상대로 원 소송장을 제출했다. 여기에 같은해 11월 4일에 제출한 첫 번째 수정 소송장, 11월 29일 두 번째 수정 소송장, 올해 9월 8일 제출한 세 번째 수정 소송장을 더하면 총 4번의 소송장을 동법원에 제출한 것이다. 해당 과정에서 법원은 조 전 회장에게 계약상 자신의 의무를 충족했음을 보여주는 구체적 사실을 보강해야 한다고 지적했다.

이번에 제출된 소송장에서 조 전 회장은 ▲소송 배경의 세부적인 내용을 추가함과 동시에 ▲자신이 CGP에 입금한 내역을 공개했다. 여기에 ▲CG인바이츠 피고들을 향한 주장에 스핀오프 계약서의 내용을 인용했다. 또한 ▲실질적인 청구항은 2차 소송장과 동일한 13개지만 세부 내용을 추가하며 보강에 나섰다.

세부적으로 3차 수정 소송장에는 ▲지난 2023년 12월 26일 조 전 회장과 신용규 회장이 체결한 협정 ▲2024년 2월 7일 CG인바이츠가 CGP에 췌장암 치료제 아이발티노스타트의 연구·개발·제조·판매에 관한 독점 라이선스를 부여하는 라이선스 계약과 조 전 회장, CG인바이츠, CGP가 체결한 주주간계약 ▲2024년 2월 21일 조 전 회장, CG인바이츠, CGP가 체결한 주식인수계약 내용이 구체화 됐다.

조 전 회장과 신용규 회장이 체결한 첫 번째 협정의 경우 ▲제1.1~1.3조에 따라 조 전 회장은 CG 인바이츠 이사회에서 사임하고 보유 주식 300만주를 150억원에 뉴레이크 인바이츠 또는 신용규가 지정하는 자에게 매각 ▲제4조에 따라 조 전 회장은 60억원을 CGP의 신주 인수를 위해 투자하고, CG 인바이츠는 40억원을 투자해 신주를 인수하기로 했다는 점을 골자로 한다.

여기에 ▲제5조에 따라 CG 인바이츠는 이발티노스타트에 대한 독점 라이선스를 CGP에 부여하기로 약정했다는 것 ▲제6조에 따라 CGP의 이사회는 3인으로 구성되며, CG인바이츠는 단 1석만을 확보하고, 나머지 2석은 조 전 회장이 지명하도록 했다는 내용이 포함됐다.

조 전 회장은 CGP를 대리하는 파생청구에도 CGP 이사회(조상숙, 조진영)가 “스핀오프 협정 위반 및 정인철·신용규·오수연·레오 김이 CGP의 이발티노스타트 독점권을 방해한 사실관계에 대한 조사·검토·평가”를 승인했다. 또한 CGP를 대리해 피고들을 상대로 청구를 제기하고, 필요한 조치를 취할 권한을 부여했다는 것을 추가하며 정당성을 주장했다.

◆ 김민규 전 부사장 서버 로그 공개⋯"800회 접속 이유 조사중"

이 소송장에는 CG인바이츠가 캘리포니아주(州) 콘트라코스타 카운티 상급법원에 조 전 회장의 배우자인 조상숙씨와 아들 조진영씨를 상대로 제기했던 소송 내용과 CG인바이츠 피고들이 공모했다는 주장이 보강됐다. 특히 김민규 전 부사장이 CGP와 CG인바이츠 서버에 접근했다는 부분, Cooley LLP 팔로알토 사무소의 파트너 권세일에게 보낸 내용의 세부사항이 더해졌다.

조 전 회장의 조사에 따르면 김민규 전 부사장은 자신에 대한 해고가 공식화 될 것을 알면서, CGP에 대한 법적 조치를 위협한 이후인 2024년 6월 27일 버지니아주(州) 알렉산드리아 자택에서 최소 243회 CGP 서버에 로그인, 접속했다. 여기에 2024년 6월 30일부터 7월 4일 사이, 해고된 이후에도 CGP 및/또는 CG인바이츠 서버에 추가로 556회 접속했다.

조 전 회장은 김민규 전 부사장이 해고 후 일주일간 CGP 및/또는 CG인바이츠 서버에 거의 800회나 접속한 이유를 조사하는 중이라고 했다. 또한 김민규 전 부사장이 문서, 통신, 정보를 불법적으로 수집해 자신의 CGP 지배권을 박탈하고, 아이발티노스타트 임상시험을 CGP로부터 탈취하려는 피고들의 계획을 추진했다고 덧붙였다.

조 전 회장이 공개한 메일에서 김민규 전 부사장은 “이 계정은 제 주된 직장(day job) 이메일입니다. 현재 한국의 본사(CG인바이츠)와 그들의 PE(사모펀드) 투자사(뉴레이크 얼라이언스 매니지먼트)와 논의 중인데, 아이발티노스타트 2상 임상을 담당하고 있는 100% 자회사 CGP를 인수하려 한다”고 말했다. 여기서 ‘주된 직장’이라는 표현이 김 전 부사장이 CGP에 재직 중이거나, CGP 및/또는 CG 인바이츠의 소속인 것처럼 행동했음을 보여주는 추가 증거라는 것이다.

더불어 CG인바이츠가 아이발티노스타트 라이선스 계약 의무를 이행하지 않았다는 주장에도, 라이선스 해지 통지일과 선급 라이선스 비용을 지급하기 전에 특정 세무 양식 제출에 협력하지 않았다는 점 등을 보강했다. 이 부분이 주식인수계약 제10조인 ‘CGP가 적용받는 모든 법률·규정 준수를 위해 회사의 재량으로 필요할 수 있는 정보 제공 및 문서/문서형식의 실행·교부’의 신속 이행을 위반했다고 지적했다.

소송장에는 조 전 회장이 주식인수계약에 따른 자금 출자 의무를 이행했다는 내용이 포함됐다. CGP에 최소 660만7000달러(약 92억8600만원)를 투자해 최초 약정된 60억원의 출자 의무를 전액 이행했으며, 해당 의무 이행 이후에도 향후 ‘자본금 호출(capital call)‘에 대비해 선제적으로 자금을 출자했다는 주장이다.

조 전 회장이 공개한 명세서에는 지난해 7월 15일부터 올해 8월 26일 사이에 투자한 27개의 내역이 포함됐다. 이를 통해 조 전 회장은 660만7000달러(약 92억8608만원)를 출자했으며, 이 출자와 이행을 통해 CGP 지분 60% 과반 소유권 및 지배권을 포함한 권리를 대가로 받았다고 강조했다. 다만 조 전 회장이 소송을 제기한 10월 10일 이전에는 125만 달러(약 17억원)이 출자된 것으로 나왔다.

◆ CG인바이츠 주주 공지에 의혹제기⋯"독점권 침해 의도 확인"

소송장에는 CG인바이츠가 국내 주주들을 대상으로 공지했던 내용도 포함됐다. CG인바이츠는 올해 4월 7일 미국 캘리포니아주(州) 콘트라코스타 카운티 상급법원에 예비금지명령(PI)을 신청했다. 이는 조 전 회장이 임명한 CGP 이사(조상숙, 조진영)에게 CGP의 모든 장부, 기록, 은행계좌, 재고, 장비 및 기타 자산을 CG인바이츠에 넘겨달라는 것을 골자로 한다.

하지만 7월 11일 동법원은 ▲회복할 수 없는 손해(irreparable harm)의 증거가 전혀 없다는 점 ▲CG 인바이츠와 조 전 회장이 해당 주 법원 소송의 필요불가결 당사자임에도 불참하였기에, 조 전 회장의 CGP 권리를 실질적으로 침해할 판결을 내릴 권한이 없다는 등의 사유로 기각했다.

조 전 회장에 따르면 7월 18일 CG인바이츠는 주주들에게 “예비금지명령(PI) 결정이 CGP가 ‘CG인바이츠의 100% 완전 자회사임’을 명확히 인정했다”고 주장하는 공지를 발표했다. 여기에 법원이 CG인바이츠가 CGP를 통제한다고 명백히 인정했다고 덧붙였다. 그러나 법원은 해당 판단을 내린 사실이 없다.

조 전 회장은 지난해 10월 CG인바이츠가 CGP의 아이발티노스타트 독점권을 침해하는 조치를 취하겠다는 의도를 대외적으로 확인했다고 주장했다. CG인바이츠가 어떤 자금도 CGP에 투자하지 않고 스핀오프 협정을 위반하면서 주주들에게 “CGP는 여전히 CG인바이츠가 100% 소유하고 있다”며 아이발티노스타트를 제3자에게 판매하거나(조 전 회장 및 CGP 배제) 제3자와 파트너십을 맺어 개발할 기회를 “적극적으로 모색 중”이라고 발표했다는 것이다.

소송장에는 CG인바이츠 피고들이 조 전 회장이 아이발티노스타트 개발의 성과를 누리도록 할 의사가 전혀 없었다고 했다. 임상시험수탁기관(CRO)인 Syneos의 초기 연구에서 긍정적인 반응이 나오고, CG인바이츠 주주들로부터 반발이 일어나자 CG인바이츠 피고들의 의도가 분명해졌다는 설명이다.

특히 정인철·오수연 공동대표, 신용규 회장, 이승희씨는 이발티노스타트의 진정한 잠재력을 인식했고, 김민규 전 부사장을 영입해 CGP를 ‘셧다운’하고 이발티노스타트의 ‘모든 지적재산권(IP)과 시험 로지스틱스’를 조 전 회장의 통제 밖에 있는 ‘신규 법인’으로 이전하려는 계획에 동참시켰다고 주장했다.

CG인바이츠 관계자는 “이전의 소송장과 내용은 대동소이하며 그간 (조 전 회장)이 자금을 통장에 넣었다는 내용만 첨부했다”며 “이 내용으로 재판을 진행하기가 쉽지 않을 것으로 본다”고 말했다. 여기에 “재판은 요건이 중요한데, 이를 받아 줄 것으로 생각하지 않는다. 한달 내에 기각 결정이 나올 것으로 생각한다”고 밝혔다.