[CG인바이츠 분쟁③] 창업주 소송 막아라…‘소송기각’ 신청

CG인바이츠는 창업주 조중명 전 회장과 경영권 분쟁을 진행하고 있다. 이들은 각자의 주장을 바탕으로 CG파마슈티컬스에 대한 지분과 핵심 자산권리를 주장하고 있다. 이번 기획에서는 소송의 분쟁의 배경과 쟁점을 차례로 살펴보고자 한다.[편집자주]

[서울와이어=정윤식 기자] 조중명 전 회장이 1차 수정 소송장을 제출한 이후, ‘김민규(Leo Kim) 전 CG파마슈티컬스(CG Pharmaceuticals, Inc., 이하 CGP) 부사장‘과 ‘CG인바이츠 피고들‘의 소송기각이 별도로 진행됐다. 이들은 각각 조 전 회장의 청구가 적법하지 않다는 등의 사유를 내세웠다.

특히 CG인바이츠 피고들은 조 전 회장의 소송장이 결론적이거나 자기모순적인 반복 주장으로 가득차 있다고 지적했다. 여기에 사실보다는 감정적이고 선정적인 소장을 작성하기 위해 수많은 중복적·무관한 주장을 페이지마다 늘어 놓았다고 강조했다.

◆ 김민규 전 CGP 부사장 소송 기각 신청⋯"사실관계 과도 확대"

지난해 12월 3일(현지시간) 김민규(Leo Kim) 전 CGP 부사장은 미국 캘리포니아 북부지방 연방법원 샌프란시스코 지부에 자신에게 제기된 청구를 각하해달라는 ‘기각 신청 법률 요지서(Memorandum of Points and Authorities)’를 제출했다. 앞선 2024년 11월 29일 조 전 회장은 소송의 내용과 청구항을 추가한 1차 수정 소송장을 제출했다. 

이 요지서에 따르면 조 전 회장은 권한 있는 기업 의사결정자 및 법인들을 상대로 제기한 소송에 권한이 없었던 전직 직원인 김민규에 대한 청구를 무리하게 덧붙였다. 이를 위해 조 전 회장은 관련된 단편적 사실관계를 과도하게 확대하고, 법적 이론을 왜곡해 억지로 끼워 맞췄다.

소송의 ‘절차적·사실적 배경(PROCEDURAL AND FACTUAL BACKGROUND)‘으로 CGP는 2023년 8월 김민규 전 부사장을 비즈니스 운영 부사장(VP of Business Operations)에 고용했으며, 2024년 6월 28일 해고(소송장에서는 2024년 7월로 기재)했다. 김 전 부사장은 CGP 재직 중에 ‘하이어메디슨(Higher Medicine, Inc.)’이라는 법인을 설립했다. 

또한 CGP에서 해고된 다음날 김민규 전 부사장은 정인철 공동대표에게 이메일을 보내 ‘새 미국 지사’의 CEO로 자신을 고용해달라고 제안했다. 여기에 본인의 경력을 홍보하고 조 전 회장의 일가보다 자신이 더 효과적일 것이라고 주장했다.

그는 2024년 6월 30일에는 친구이자 변호사에게 ‘CG 파마 재편성 도와줄 수 있니?’라는 제목의 이메일을 보냈다. 이 메일에는 자신이 “CG인바이츠와 CGP 인수 논의 중”이며 “현재 법인을 해산하고 하이어메디슨과 유사한 새 회사를 세운 뒤, 모든 지적재산권(IP)과 진행중인 CRO(임상수탁연구기관) 관계를 이전하는 방식으로 이뤄질 것”이라고 밝혔다.

김민규 전 부사장은 ▲계약위반 방조(존재하지 않는 원인에 기초) ▲부당이득(어떠한 이익도 얻지 않았음) ▲계약관계에 대한 불법적 간섭(계약 위반을 유도하려는 의도로 행위했다는 주장 결여) ▲은폐사기 방조, 수탁자 의무 위반 방조, 사기 방조(위반행위나 불법행위 실질적 조장, 행위로 인한 손해 실질적 요인 주장 미흡) ▲민사상 공모(공모에 가담했다는 사실적 주장 미흡) 등이 청구 요건을 충족하지 못한다고 주장했다.

김민규 전 부사장은 ”구직 신청을 하거나 기존 대표보다 자신이 낫다고 주장하는 행위는 계약위반을 유도하려는 고의적 행위가 아니다“라며 ”이는 애초에 그 직위가 공석이 되도록 계약을 위반하게 만드는 행위가 아니기 때문“이라고 했다. 또한 ”수정 소송장에 따르더라도 핵심 의사결정자가 아니라, 사건 후반에 단순히 가담한 경미한 참여자일 뿐“이라고 밝혔다.

◆ CG인바이츠 피고들 "대금 미지급 중대한 계약 불이행"

올해 2월 4일 김민규 전 부사장을 제외한 CG인바이츠 피고들도 미국 캘리포니아 북부지방 연방법원에 ‘소송 기각 신청서(Motion to Dismiss)’를 제출했다. 이들은 CG인바이츠, 정인철·오수연 공동대표, 뉴레이크 얼라이언스(Newlake Alliance Management, Ltd.)와 이승희(Randall Lee) 공동설립자, 뉴레이크 인바이츠(Newlake Invites Investment, Ltd.)로 구성됐다.

해당 신청서에 따르면 (조 전 회장의) 소장이 간결하고 명확한 진술을 포함하지 않았다. 또한 법적으로 청구를 뒷받침할 충분한 사실을 주장하지 못해 원고가 구제받을 권리가 있음을 보여주지 못했다. 여기에 소장이 개인적 관할권의 근거를 주장하지 못했으며, 법원이 피고들에 대한 관할권을 가지지 않는다.

더불어 이번 사건은 일종의 ‘극단적인 판매자 후회’에 해당한다. 조 전 회장은 다른 투자자들에게 지분의 과반을 매각함으로써 성과를 현금화했다. 하지만 회사의 방향성에 관한 다수 지분 보유자들의 결정에 동의하지 않으며, 다시 경영권을 되찾고자 한다. 수정 소송장은 75쪽에 달하는 장문의 글로 법원이 아닌 다른 독자를 의도하는 것이 명백하다는 것이다.

특히 소송장은 결론적이거나 자기모순적인 반복 주장으로 가득차 있다. CG인바이츠 피고들이 CGP를 폐쇄하려고 66차례에 걸쳐 반복하지만, ▲피고들이 그 목적을 위해 어떤 구체적 계획을 실행했는지 ▲그것이 왜 불법인지에 대해서는 전혀 특정하지 못하고 있다. 결과적으로 모든 개인 및 파생 청구가 기각돼야 한다는 주장이다.

세부적으로 조 전 회장이 ▲사실보다는 감정적이고 선정적인 소장을 작성하기 위해 수많은 중복적·무관한 주장을 페이지마다 늘어 놓은 것 ▲관할권에 대한 최소한의 주장(prima facie)을 하지 않았다는 점과 피고들이 한국 국적의 한국 거주자거나, 한국법에 따라 설립된 회사라는 점 ▲소송장의 본질적 내용인 계약위반의 기본 요소 주장 등을 충족하지 못했다는 점 등을 말했다.

피고들은 ‘캘리포니아 회사법(California Corporations Code) §409조‘에 근거해 주식을 발행받기 전 대금을 완납하지 않고는 주주가 될 수 없다고 강조했다. 조 전 회장이 스핀오프 계약을 부분적으로 이행했다고 주장하지만, 460만 달러(대금)를 지급하지 않은 것은 중대한 불이행이라는 설명이다.

피고들은 ”조 전 회장의 ‘CGP 지분 60%를 보유한다’는 결론적 주장을 뒷받침하려면, 주식인수계약에 따라 모든 의무를 완전하게 이행했음을 주장해야 한다“며 ”여기에는 약 460만 달러를 CGP 은행 계좌에 납입해야 하는 의무도 포함된다“고 말했다.

또한 ”CG인바이츠가 원고(조 전 회장) 및 CGP와의 계약을 위반하려는 계획이나 CGP 자산을 유용하려는 의도를 알았다면, 자신의 이익을 보호하기 위해 다르게 행동했을 것“이라고 평가했다.

이들은 1억 달러 이상으로 믿어지는 손해를 입었다는 주장도 아무런 근거없는 결론이라고 지적했다. 여기에 CG인바이츠가 해당 공모에 참여했다는 사실을 전혀 주장하지 못했으며, 불법공모로 인한 손해에 대해서도 충분히 주장하지 못했다고 덧붙였다. 파생소송 관련해서도 조 전 회장이 실제로 60% 주주가 된 적이 없으므로, CGP 이사회(조중명 회장 일가 조상숙씨, 조진영씨)는 존재하지 않는다는 점 등을 강조했다.

CG인바이츠 피고들은 ”원고(조 전 회장)는 자신이 창업한 회사를 상대로, 선정적인 불법행위 혐의를 제기하며 1억 달러 이상에 달하는 손해배상을 청구하는 소송을 제기했다는 사실을 공개하도록 강요함으로써, 이미 자신의 목적을 달성했다“고 말했다.

또한 ”이런 공개가 이뤄진 지금, 피고들과 법원은 관할권조차 없는 수많은 당사자들을 포함하고, 지나치게 장황하고 논쟁적인 소장에 대응해야 하는 상황에 처해 있다“라고 주장했다.

한편 조 전 회장은 올해 4월 10일 작성된 ‘공동 사건 관리 진술서(JOINT CASE MANAGEMENT STATEMENT)‘에서 김민규 전 부사장과 CG인바이츠 피고들의 소송 기각 신청에 반대 의견을 냈다. 이후 4월 16일 법원은 조 전 회장에게 20일 이내에 수정 소장(amended complaint)을 제출하라고 지시했다.