콜마BNH 이사회 진입 시도한 윤상현… 과다 겸직·연봉 논란

[서울와이어=고정빈 기자] 윤상현 콜마그룹 부회장이 현재 국내외 계열사 8곳에서 임원직을 맡고 있는 가운데, 콜마비앤에이치(BNH) 이사회 진입 시도까지 나서면서 이해상충과 지배구조 리스크가 다시 부각되고 있다.

등기임원만 7곳, 미등기임원 1곳에 이르는 ‘과다겸직’이 창업자와의 경영합의 취지와도 배치된다는 지적이다.

콜마홀딩스 반기보고서에 따르면 윤 부회장은 한국콜마·콜마홀딩스·HK이노엔·넥스트앤바이오 등 7곳에서 등기임원으로, 화장품 패키징 계열사인 연우에서는 미등기임원으로 활동중이다.

2018년에는 14곳에 달하는 과도한 겸직으로 한국콜마 주주총회에서 국민연금이 반대의결권을 행사한 전례도 있다. 이는 이사가 충분한 정보·시간·노력을 투입해야 한다는 국내 지배구조 모범기준에 어긋난다는 평가다.

기관투자가 의결권 지침과 스튜어드십 실행에도 영향을 미칠 수 있어, 이사회 독립성 훼손 우려가 합리적 문제 제기로 이어지고 있다.

겸직 구조는 보수와도 맞물려 있다. 콜마홀딩스가 최근 발간한 지난해 지속가능경영보고서에 따르면 윤 부회장은 지난해 총 44억8200만원을 수령하며 국내 화장품·제약 업계 최고경영자(CEO) 가운데 최고액을 기록했다. 전년(30억원) 대비 49.4% 늘어난 수치다.

세부적으로는 한국콜마에서 급여 16억6100만원과 상여 3억4600만원을 포함해 20억 700만원을 받았고, 콜마홀딩스에서는 급여 15억9700만원과 상여 3700만원을 더해 16억3400만원을 수령했다.

자회사 연우에서 받은 원을 합하면 총 보수는 약 45억 원에 이른다. 이는 콜마홀딩스 직원 평균의 26.5배로, 코스맥스(약 6배)·동아ST(약 12.4배)를 크게 상회한다. 다수 계열사 겸직과 고액 보수가 성과 대비 책임 불균형을 초래한다는 비판이 제기된다.

BNH는 건강기능식품 ODM 기업으로 규제 대응, 생산능력 확충, 신규 고객사 유치 등 고도의 몰입이 필요하지만 윤 부회장의 추가 겸직은 시간·충실의무 위반과 이해상충 가능성을 키운다.

업계에서는 경영합의가 단순한 도덕률이 아닌 법적 의무가 수반된 약정일 수 있다고 지적하고 있다.

법원에서 사건별로 사실관계를 따져 판단하겠지만 합의 존재와 취지를 둘러싼 정면 충돌은 투자자 보호 관점에서 중대한 쟁점이다. 또한 이사 선임 강행 이후에도 효력정지 가처분, 결의취소 소송 등 사후 통제 수단이 뒤따를 수 있는 상황이다.

업계 관계자는 “이사회 독립성 회복과 합의 존중은 ESG 경영에서 지배구조의 핵심 축”이라며 “과도한 겸직과 이해상충 요소를 해소하지 못하면 기업가치에 디스카운트 요소로 작용할 수 있다”고 말했다.

한편 윤동한 콜마그룹 회장은 지난 3일 대전고등법원에서 열린 ‘위법행위 유지 등 가처분 신청’ 항고심 심문기일에 직접 참석해 “이런 쟁송을 하고자 한 것이 아니라, 상대방 측에서 먼저 법정에 서게 해 할 수 없이 나오게 된 것”이라고 말했다.

콜마비앤에이치 관계자는 “창업자가 평생 일군 회사의 미래를 지키기 위해 법정에 설 수밖에 없는 현실에 안타까움을 느낀다”며 “이번 사안은 단순한 가족 갈등이 아닌 회사와 주주의 미래가 달린 문제로, 법과 원칙에 따라 끝까지 대응할 것”이라고 밝혔다.