자사주 마법 원천 차단, 기존·신규 자사주 1년 내 소각 추진
규제 대폭 손질… "경영권 방어 우려엔 후속입법 준비"
[서울와이어=정현호 기자] 더불어민주당이 이른바 ‘3차 상법 개정안’을 연내 처리 목표로 공식화하며, 자사주 제도 전반의 대대적인 손질을 예고했다.
핵심은 기업이 보유한 자사주를 일정 기간 내 소각하도록 의무화하고 예외적 보유에도 엄격한 절차와 통제를 부과하는 것으로 자사주를 활용한 경영권 유지·특정 주주 이익 편취 관행을 근본적으로 끊겠다는 취지다.
증권가는 이에 자사주 다량 보유 기업의 주가 상승에 도움이 될 것으로 보면서도 한편으로는 경영권 방어차원에서 자사주의 일방적인 매각도 쉽지 않아 입법 흐름을 더 지켜봐야 한다는 신중론이 우세하다.
한정애 민주당 정책위의장은 25일 국회에서 열린 원내대책회의에서 “주주 충실 의무 명문화, 집중투표제 의무화에 이어 자사주 소각 의무제를 포함한 세 번째 상법 개정 작업을 연내 마무리하겠다”며 “자사주가 특정 세력의 도구처럼 활용돼 온 잘못된 관행을 이번에 끊어내겠다”고 강조했다.
민주당 코스피5000특별위원회는 이날 ‘자사주 제도 개혁법’이라 명명한 개정안을 공식 발의했다.
대표발의자인 오기형 의원은 “코리아 프리미엄을 위한 자본시장 개혁의 핵심 축 중 하나가 자사주 개혁”이라며 “상임위 심의와 본회의 통과까지 속도를 내겠다”고 밝혔다.
개정안은 새로 취득한 자사주는 1년 안에 소각하도록 하고 기존 자사주도 법 시행 뒤 특정 사유가 발생하면 1년 이내 소각해야 한다는 원칙을 담았다.
다만 기존 자사주에 대해선 6개월의 추가 유예 기간을 부여해 기업들이 제도를 준비할 시간을 확보하도록 했다.
신탁 계약 방식으로 취득한 자사주도 예외가 아니다. 신탁업자가 매입한 자사주 역시 취득 시점을 기준으로 1년 이내에 소각하도록 규정해 우회 매입이나 간접 취득을 통한 편법 유지 가능성을 차단했다.
경영상 목적의 예외도 존재하지만 절차는 대폭 강화된다. 임직원 보상, 신기술 도입, 재무구조 개선 등 합리적 이유가 있을 경우 회사는 자사주를 일정 기간 보유하거나 처분할 수 있다.
다만 이 경우에도 반드시 ‘자기주식보유처분계획’을 마련해 매년 주주총회에서 승인받아야 한다. 보유·처분 목적, 자사주 규모, 예정 기간 등을 명확히 기재하도록 해 주주 감시와 투명성을 높였다.
계획과 다른 방식으로 자사주를 운용할 경우 담당 이사에게 최대 5000만원의 과태료를 부과하는 제재 조항도 포함됐다. 자사주의 법적 성격도 명확히 규정했다.
자사주가 의결권·배당권 등 어떤 권리도 갖지 않는다는 점을 법률상 확정하고 자사주를 사실상 ‘자본의 한 형태’로 간주할 예정이다.
이에 자사주를 담보로 잡아 질권을 설정하거나 교환사채(EB) 발행 등에 활용하는 행위도 금지된다. 합병·분할 과정에서 자사주에 신주를 배정하는 관행도 차단해 사실상 ‘자사주 마법’을 제도적으로 종식시키겠다는 의지를 반영했다.
자사주를 처분하는 과정에도 신주 발행과 동일한 절차를 적용하도록 규정했다. 주주평등 원칙에 따라 기존 주주에게 동일한 조건을 부여해야 하며, 특별한 사유가 없는 한 특정 주주에게 혜택을 주기 위한 자사주 매각은 불가능해진다.
신주 발행 유지 청구권도 자사주 처분에 준용될 수 있어 자사주 관련 편법·불공정 시비가 발생할 경우 주주가 직접 견제에 나설 수 있게 된다.
민주당은 자사주 소각 의무화가 기업의 경영권 방어를 약화시킬 수 있다는 우려에 대해서도 후속 보완책을 마련하겠다고 약속했다.
코스피5000특위 소속 김남근 의원은 “재계와의 간담회에서 기업이 필요로 하는 의무 공개 제도 등을 적극 반영해 경영권 안정 장치를 입법적으로 뒷받침하는 보완 패키지를 함께 추진하겠다”고 설명했다.
한편 이번 개정안은 자본시장 투명성 강화, 주주이익 보호, 기업지배구조 개선 등 민주당이 강조해온 ‘코리아 프리미엄 해소 전략’의 핵심 축으로 평가된다.
동시에 기업들이 활용해 온 자사주 방어 전략의 대대적 재편을 예고하는 셈인 만큼 경제·재계 전반의 논쟁이 불가피할 전망이다.