대주주만 대박 '물적분할' 수술한다… 개미에게 '주식매수청구권'

[서울와이어 김민수 기자] 정부가 상장사의 물적 분할에 따른 일반 주주의 주가 하락 피해에 대해 대책 방안을 내놨다. 상장기업의 주주가 물적 분할에 반대하는 경우, 분할 이전 주가로 주식을 매각할 수 있는 길이 열린다. 또 상장심사·공시 강화 조치가 추진된다.

5일 금융위원회와 금융감독원은 이 같은 내용을 담은 ‘물적 분할 자회사 상장 관련 일반 주주 권익 제고 방안’을 발표했다. 윤석열 정부가 제시한 국정과제 ‘자본시장 혁신과 투자자 신뢰 제고로 모험자본 활성화’의 대책 중 하나다.

이번 대책은 최근 일부 기업이 고성장 사업 부문을 물적 분할 해 단기간 내에 상장하면서 주주권 상실과 주가 하락 등 일반 주주들이 피해를 본다는 문제가 제기되자 마련된 것이다.

물적 분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할 전 회사의 일반 주주들이 배분받지 못하게 됨에 따라 일반 주주들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못하게 된다. 아울러 물적 분할‧상장된 유망 사업 부문의 가치가 모회사 주가에도 제대로 반영되지 못한다는 자본시장연구원의 연구 결과도 나왔다. 

금융위는 “관련된 의사결정에 반대하는 일반 주주들의 권리 보호 수단이 미흡하다는 점은 그동안 지속적으로 제기된 한국 증시 디스카운트 요인과도 밀접하게 연관돼 있다”고 설명했다. ‘지분권’으로서 주식의 가치는 의사결정 참여권과 현재·장래 이익에 대한 청구권으로 이뤄져 있는데, 두 가치가 잘 보장되지 않는 자본시장은 투자자들이 높게 평가하지 않는 편이다.

이번 발표에서 정부는 세 가지 방안을 제시했다. ▲물적 분할 시 ‘주요사항보고서’ 공시 ▲물적 분할 전 모회사 주주에게 주식매수청구권을 부여 ▲물적 분할 후 5년 내 자회사를 상장할 경우 주주 보호 방안이 미흡하면 거래소가 심사해 상장을 못 하게 막는 것이다. 

우선 물적 분할을 추진하려는 기업은 주요 사항 보고서를 통해 분할의 구체적인 목적, 기대효과·주주 보호 방안을 충실히 공시해야 한다. 구체적인 목적은 구조조정, 매각, 상장 등을 기재해야 하고 공시는 이사회 의결 후 3일 내 이뤄져야 한다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획 중이라면 예상 일정 등을 공시해야 한다. 추후 상장계획이 변경되면 정정 공시를 해야 한다.

상장기업 물적 분할을 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 부여된다. 물적 분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적 분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다. 매수가격은 주주와 기업의 협의로 결정한다.

만약 여의치 않으면 2개월, 최근 1개월, 최근 1주일간의 주가를 모두 가중평균한 시장가격을 적용하고, 이에 대해서도 합의 불발 시 법원에 매수가격 결정 청구가 가능하다.

물적 분할 후 자회사의 상장심사도 강화된다. 분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반 주주에 대한 보호 노력을 심사한다. 만약 노력이 미흡하다고 판단되면 상장이 제한된다.

상장기준 개정 이전에 이미 물적 분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번 강화된 상장심사제도가 적용된다. 이와 함께 기업의 예측 가능성을 높이기 위해 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주 보호 방안과 미흡 사례를 구체적으로 제시하기로 했다.

금융위는 이번 보호장치 마련으로 앞으로 기업이 물적 분할을 추진하는 과정에서 일반 주주의 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것으로 예상했다.

금융위 관계자는 “기업이 물적 분할 과정에서 일반 주주들의 지지와 동의를 얻지 못하면 분할 추진이 사실상 어려워질 수 있다”며 “일반 주주는 물적 분할 추진과 관련한 경영진의 판단배경과 기대효과 등에 대해 충분한 정보를 제공받고, 본인의 의사에 반하는 분할 결정에 대해 주식매수청구권을 행사해 적극적인 손해 회복이 가능해진다”고 강조했다.

기업공시서식과 거래소 상장기준 개정은 올해 10월까지 완료가 목표다. 금융위는 주식매수청구권 도입과 관련한 자본시장법 시행령 개정은 이달 5일부터 입법예고해 가급적 연내에 제도 개선을 마무리할 방침이다.