[CEO투데이] 교보생명 IPO 난항...경영능력 시험대 신창재 회장

[서울와이어 주해승 기자] 교보생명 신창재 회장과 풋옵션 행사를 두고 갈등을 빚고 있는 2대 주주 어피너티컨소시엄이 1심에서 무죄를 선고 받으면서 교보생명 IPO 가도에 난항이 예고되고 있다.

어피너티는 교보생명의 풋옵션 가치 평가 과정에서 가격을 부풀리기 위해 공모한 혐의로 기소됐는데, 법원이 공식적 첫 판단으로 이들의 손을 들어준 것이다. 상장예비심사를 진행하고 있는 한국거래소가 주주 간 분쟁을 주요 변수로 본다고 밝힌 만큼  당분간 교보생명의 IPO는 진척이 어려울 전망이다. 

◆FI·안진 측 전원 무죄, 1심서 패소

14일 관련업계에 따르면 지난 10일 서울중앙지법 형사합의22부(양철한 부장판사)는 공인회계사법 위반 혐의로 기소된 안진회계법인 소속 회계사 3명과 어피너티 컨소시엄 관계자 2명에 무죄를 선고했다.

재판부는 안진의 회계사들이 교보생명의 가치평가를 수행하는 과정에서 전문가적 판단을 하지 않고 어피너티 관계자에 의해 보고서를 작성했다고 보기 어렵다고 판단했다.

재판부는 “(안진이) 사용하지 않은 다른 가치평가 방법을 동원하면 42만9000원으로 더 높은 가격이 나오는 것으로 나타났다”고 판시했다. 교보생명은 풋옵션 행사 적정 가격은 20만원 미만이라고 주장하고 있다.

교보생명 측은 소송 패소 여부와 관계없이 상장을 진행한다는 입장이지만, 이같은 분쟁이 사그라들지 않는 이상 차질은 불가피해 보인다. 검찰이 항소를 하더라도 2심에서 1심의 판단을 뒤집을 새로운 증거를 입증해야 하는데 이마저도 쉽지 않을 전망이다.

또 어피너티가 이달 중 국제상사중재위원회(ICC) 산하 중재판정부에 2차 중재를 신청할 것이라고 밝히면서 IPO에 앞서 중재 사건부터 해결해야 하는 상황이다. IPO가 정상 진행되더라도 풋옵션 갈등으로 최대주주와 회사가 주식가치를 평가절하 하는 모습 때문에 기관투자자와 개인 투자자들을 설득해야 하는 것도 문제다.

◆갈등의 서막과 끝나지 않는 공방 

갈등은 2012년 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 매각할 당시 시작됐다. 신창재 교보생명 회장과 손을 잡은 어피너티는 1조2000억 원을 투자해 대우인터내셔널 지분(24%)을 주당 24만5000원에 인수했고, 신 회장과 풋옵션이 포함된 주주 간 계약을 맺었다. 

액면가 5000원의 보통주 492만 주를 어피니티 측이 인수하는 조건이었는데, 어피니티 측은 교보생명 IPO를 통해 투자금을 회수할 계획이었다. 하지만 교보생명은 약속했던 날짜인 2015년 9월30일까지 상장하지 못했고, 어피니티 측은 2018년에 풋옵션을 행사했다. 

안진은 상대가치법을 적용해 교보생명 주식이 주당 약 40만9912원 가치가 있다고 결론내렸지만, 신 회장은 해당 가격을 인정하지 못하겠다며 풋옵션 절차 이행을 거부했다. 이후 2019년 ICC 중재 신청, 2020년 4월 교보생명의 검찰 고발 등 지금까지 공방이 이어지고 있다.

현재 검찰이 항소를 하더라도 2심, 3심까지 가게 되면 이같은 분쟁이 사그라들기까지는 최소 2년 이상의 시간이 필요한 상황이다. 금융권 관계자는 ”앞으로 최소 2~3년간 교보생명 IPO와 관련해 ‘어피니티’가 언급될 가능성이 높은 것이 사실“이라며 “상장 과정에 있어서 주주 간 지분 계약을 놓고 이뤄지는 법적 분쟁은 우려가 큰 대목이 맞다”고 말했다.